这年底，项梁因轻敌战死。而楚怀王熊心乘机洗牌，开始排挤项家军！
熊心其人虽然年轻，但也颇有心计。
他命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。并且，项羽接受的任务是向北对河南巨鹿出击，以解当时秦军主力章邯部对赵国之围！而刘邦则向南西进以策应项羽。
为了限制项羽，楚怀王还以宋义为主帅，项羽倒成副将去了！
刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。
公元前年（秦二世三年）七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王成和张良便与刘邦会合了。
刘邦请韩王成留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。
对这位挺能出好主意的兄弟，刘邦还是很看重的！他可不是项梁那种行军打仗科班出身的人，对打仗还是持谨小慎微的态度的，目前还绝不敢狂妄自大到自认为天下无敌，不需要有人帮忙出谋划策的！
何况，就算项梁也要拜范增为军师的嘛！这点刘邦是看在眼里的。他当然也渴望有个军师和参谋团队！
但刘邦很贼。他又不想像项梁把范增一样客客气气地把张良供起来，所以，他明面上并没有拜张良为军师。
九月，军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。南阳郡守退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。
张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。并且，宛城多有粮草，拿下宛城，军队的补给才能有保障！不如突然回师，围住宛城，来个围点打援！宛城守将见被围困，又久久不见援兵，必心慌意乱。到时再见机行事，趁乱取之！”
刘邦当然采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。
接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，派郦食其偷偷入城去劝降。
郦食其以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。
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